Skip to content
Главная | Защита прав потребителя | Признание права собственности на долю в уставном капитале исковое заявление

НЕ НАШЛИ, ЧТО ИСКАЛИ?

Признание права на долю в уставном капитале ООО: N ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" [Электронный ресурс]. Выявленное назначение иска о признании права на долю в уставном капитале ООО восстановление корпоративного контроля в обществе позволяет сформулировать проблему относительно круга обладателей активной легитимации на такое притязание.

С одной стороны, исходя из характера иска, право на его предъявление имеют только участники общества с целью защиты своего права участия в обществе. С другой стороны, в диспозиции п. Доля в уставном капитале может принадлежать являться объектом имущественного права не только участнику общества, но и супругу такого участника как предмет общего имущества, а также наследникам иным правопреемникам участника общества, но корпоративный статус таких лиц может быть поставлен в зависимость от согласия всех участников общества, если этого требует устав общества.

Удивительно, но факт! Ни один из перечисленных документов, использованных для регистрации изменений, не подписывался Истцами, Третьим лицом 2, не отражает их волю и не представлялся ими для государственной регистрации изменений.

N [Электронный ресурс]. Определенные судебные позиции существуют и в отношении наследников участника общества. N О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Аблаевой Людмилы Кондратьевны на нарушение ее конституционных прав пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая г.

Образцы - тематики

N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" [Электронный ресурс]. Аналогичные выводы содержатся в Методических рекомендациях для нотариусов. Координационно-методический совет нотариальных палат федеральных округов полагает, что в наследственную массу входит именно та часть доли в уставном капитале общества, которая образует совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.

Право участия в корпорации справедливо относить к самостоятельному виду прав, а именно к группе корпоративных прав, смысл которых в результате реформы института юридических лиц раскрывается в ст. Законодатель теперь делает акцент на то, что участники хозяйственных обществ имеют не обязательственные права как это было в тексте предыдущей редакции ГК , а корпоративные права. Это связано с введением еще одной новой классификации юридических лиц на корпоративные и унитарные ст.

На основании изложенного возникает ряд дискуссионных вопросов. Вправе ли супруг и или наследники иные правопреемники участника общества самостоятельно предъявлять иск о признании права на долю в уставном капитале в случае ее утраты помимо их воли в результате неправомерных действий третьих лиц?

Удивительно, но факт! Поскольку на момент составления завещания И.

Достаточно ли для предъявления данного иска одного лишь имущественного права истца на долю в уставном капитале общества при исключении корпоративной составляющей в содержании такой доли, то есть при отсутствии права участия в обществе? Является ли такая доля без корпоративного компонента по своему характеру собственно долей в уставном капитале? Предлагаем различать следующие юридические модели обсуждаемой проблемы.

Во-первых, если участник общества жив для участника - юридического лица не прекращен , то, по общему правилу, иск о признании права на долю в уставном капитале доступен исключительно участнику, поскольку прямой интерес в восстановлении корпоративного контроля в обществе имеет только он. В случае злоупотребления участником своим правом на долю в уставном капитале, к примеру, составляющей общее имущество супругов, супруг участника должен использовать иные предусмотренные законом специальные средства защиты, в частности иск о признании совершенного отчуждения доли недействительным ст.

Прямой интерес в признании права на долю у супруга участника общества появляется, когда происходит, например, раздел совместного имущества, а супруг - участник общества не принимает мер к защите прав на долю в уставном капитале, утраченную в результате неправомерных действий третьих лиц.

Управление

Во-вторых, если участник - физическое лицо умер или участник - юридическое лицо прекратил свое существование , а доля к этому моменту была утрачена помимо их воли, то правопреемники участника могут самостоятельно беспрепятственно требовать признания права на долю в уставном капитале, когда в уставе общества не предусмотрено получение согласия иных участников общества на переход доли к правопреемнику участника.

При этом притязание о признании права на долю переходит в составе наследственной массы или иного имущественного комплекса , поскольку доля участника утрачена до смерти участника - физического лица или до прекращения существования участника - юридического лица. В период с момента открытия наследства до его принятия потенциальный наследник доли в уставном капитале еще фактически не находился в состоянии управления обществом, а значит, в принципе невозможно учитывать его волю на утрату доли абз. Таким образом, когда к приобретателю доли в уставном капитале предъявляется притязание, связанное с защитой наследственных прав на долю, то для определения условий ограничения признания права на долю предлагается оценивать только добросовестность и возмездность приобретения.

Подобная резолюция относительно условий защиты добросовестных приобретателей доли в уставном капитале , составляющей чужое наследство, конечно, является весьма дискуссионной. На первый взгляд можно задействовать фикцию ретроспективного фактического корпоративного контроля общества со стороны наследника доли в уставном капитале на момент смерти наследодателя участника общества независимо от реальной даты вступления правопреемника в управление обществом.

Однако обратим внимание, что в п. Из смысла данной нормы следует, что с обратной силой наследнику принадлежит право на имущество право на унаследованную долю в уставном капитале. О владении, пользовании, распоряжении и иных фактических состояниях управления имуществом в диспозиции нормы не упоминается. В ситуации посягательства на лежачую долю в уставном капитале и неправомерного ее отчуждения классических условий для иска о признании права не будет в силу отсутствия фактического препятствия в управлении обществом для какого-либо конкретного субъекта права участник общества уже умер, а наследники еще не приняли долю.

Если же признать в качестве юридически значимой фикции участие наследника в управлении обществом со дня открытия наследства, то в случае утраты доли в уставном капитале в момент лежачей наследственной массы наследник явным образом всегда будет считаться утратившим долю помимо своей воли, так как он не имел доступа к ее использованию, распоряжению и прочее. Значит, откроется опасный, влекущий нестабильность гражданского оборота путь для неограниченного лишения права на долю в уставном капитале ООО любого добросовестного покупателя такой лежачей доли.

N 6-П "По делу о проверке конституционности положений п. В практике Федерального арбитражного суда Московского округа была высказана интересная позиция относительно предмета нашей дискуссии. Апелляционная инстанция не допустила правопреемство, так как в состав наследства входили личные неимущественные права, составляющие долю в уставном капитале общества. Это решение определенным образом подтверждает, что наследник участника общества становится участником всех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.

Удивительно, но факт! В предмет доказывания по указанной категории дел входят обстоятельства утраты доли истцом в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли.

Но данная позиция не отражает специфику корпоративного правоотношения, участие в котором может зависеть не только от последней воли наследодателя, но и от воли оставшихся участников общества, а также, полагаем, ретроспективная фикция п. Права и обязанности наследодателя, безусловно, считаются принадлежащими наследнику с момента смерти наследодателя, но фактические состояния по управлению наследством, очевидно, могут возникнуть только с момента принятия наследства. Значит, невозможно учитывать волю наследника на утрату лежачей доли, а для признания за ним права на долю необходимо будет установить безвозмездность приобретения или недобросовестность приобретателя доли от неуполномоченного отчуждателя.

признание права собственности на долю в уставном капитале исковое заявление последних сотнях

В-третьих, если для перехода доли в уставном капитале к пережившему супругу участника общества и иным его наследникам либо правопреемникам участника - юридического лица по уставу общества требуется согласие иных участников общества, то в таком случае доля в уставном капитале по своей природе приобретает расщепленное юридическое состояние, когда участники не дают согласие на переход корпоративных прав к правопреемнику участника, но правопреемник обладает имущественными правами в отношении общества.

В третьей модели рассматриваемого правоотношения правопреемники вправе требовать от общества выплаты им действительной стоимости доли, но при утрате доли реализовать такое право невозможно до признания права на долю за правопреемником с одновременным лишением права на долю ее приобретателя. Поскольку доля в уставном капитале представляет собой неразрывную совокупность имущественных и неимущественных прав участника общества, то усеченный вариант доли, принадлежащей, но не перешедшей к правопреемникам участника общества, по своей юридической природе не является в собственном смысле долей в уставном капитале общества.

Вряд ли речь идет о качественном компоненте, то есть когда участник утрачивает часть содержания доли, в частности, за ним сохраняются корпоративные права, но он незаконно лишается имущественных прав либо утрачивает часть корпоративных прав и так далее. Утрата участником различных видов прав в обществе может быть связана с корпоративным конфликтом, но для его разрешения применяются совершенно иные способы защиты, а именно: Правопреемник участника общества, не приобретший корпоративный статус, не обладает долей в уставном капитале, следовательно она не может быть им утрачена, а он не вправе требовать восстановления корпоративного контроля в обществе.

Такой правопреемник является носителем имущественного права требовать от общества выплаты действительной стоимости доли. Но в целях создания условий реализации правопреемниками своих прав следует допустить возможность заявления ими по аналогии некого квазипризнания права на фиктивную "долю", исходя из того, что сам правопредшественник при жизни существовании смог бы признать право на долю за собой.

При наличии условий удовлетворения иска п. Кроме этого, можно использовать немецкий опыт по реализации конструкции цессии права на притязание. По аналогии с этим правопреемник участника общества, утратившего долю в уставном капитале, мог бы возмездно, за действительную стоимость доли, совершить цессию и уступить обществу или участнику общества право требовать от приобретателя доли признания права на долю в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данную долю приобретателя.

Итак, истцом по иску о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть участник общества или супруг наследники, иные правопреемники , которые имеют не только имущественные права, но и корпоративные, поскольку такая доля представляет собой неразрывную совокупность имущественных и неимущественных прав, и ее существование зависит от полноты такого содержания. Если правопреемники участника общества приобретают корпоративные права, но доля была утрачена в период ее лежачего состояния до принятия правопреемником , необходимо применять наследственный или иной по природе универсального правопреемства иск о признании права на долю в уставном капитале, при удовлетворении которого воля правопреемника на утрату доли не учитывается.

Если правопреемники участника общества приобретают долю в уставном капитале, но в соответствии с уставом общества остальные участники общества не дают согласие таким лицам вступить в общество, а доля утрачена, то правопреемники могут использовать по аналогии нормы п. Правопреемники участника могут совершить цессию своего притязания на признание права на долю в уставном капитале самому обществу или его участникам. Определение Конституционного Суда РФ от 16 декабря г.

N О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Аблаевой Людмилы Кондратьевны на нарушение ее конституционных прав пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

признание права собственности на долю в уставном капитале исковое заявление фактически

Постановление Конституционного Суда РФ от 21 апреля г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании". Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 февраля г. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября г. Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 декабря г. Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 14 декабря г. Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 ноября г. Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" утв.

Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту:


Читайте также:

  • Оплата кредита супругами после развода
  • Иск о признании права собственности на квартиру по праву приватизации
  • Где оплачивать госпошлину на установление отцовства
  • Помощь юриста развод через суд
  • 2016-2018 | Юридическая помощь онлайн.